Środa, 15:40. Kontrahent czeka na podpisanie umowy najmu magazynu, a umowa spółki wymaga na nią zgody zarządu. Problem: jeden członek zarządu jest w Gdańsku, drugi na urlopie, trzeci w samochodzie. Dziesięć lat temu oznaczałoby to zwoływanie posiedzenia i tydzień poślizgu. Dziś Kodeks spółek handlowych pozwala podjąć uchwałę w trybie pisemnym albo przy użyciu środków porozumiewania się na odległość — tego samego dnia, bez jednej wspólnej sali.
Tryb obiegowy ma jednak swoje reguły: inne dla wspólników, inne dla zarządu i rady nadzorczej, a w spółce akcyjnej — jeszcze inne. Do tego dochodzi problem, o którym przepisy milczą, a który wraca w każdej spółce po kilku latach: gdzie te wszystkie uchwały są i jaka właściwie jest ich numeracja. W tym przewodniku przechodzimy przez całość: podstawy prawne, procedurę krok po kroku, przykład z prawdziwymi datami i sposób na porządek w ewidencji.
Cztery pojęcia, które porządkują temat
Uchwała obiegowa (kurenda)
Uchwała podjęta poza posiedzeniem: projekt krąży między członkami organu (papierowo lub elektronicznie), a każdy z nich kolejno oddaje głos. Formalnie to „tryb pisemny" — efektem jest dokument z podpisami zamiast protokołu z posiedzenia.
Głosowanie pisemne wspólników
Szczególny wariant dla wspólników sp. z o.o. (art. 227 § 2 KSH): wszyscy wspólnicy muszą najpierw zgodzić się na sam tryb, a dopiero potem uchwała zapada wymaganą większością głosów oddanych na piśmie.
Środki porozumiewania się na odległość
Telefon, wideokonferencja, e-mail — sposób podjęcia uchwały bez fizycznej obecności, dopuszczony dla zarządu i rady nadzorczej (art. 208 § 5² i art. 222 § 4 KSH), o ile umowa spółki go nie wyłącza.
Księga protokołów
Prowadzony przez zarząd zbiór uchwał wspólników (art. 248 § 1 KSH). Trafiają do niej także uchwały podjęte bez zgromadzenia — dlatego porządna ewidencja i ciągła numeracja to nie fanaberia, tylko wykonanie przepisu.
Kto może podejmować uchwały poza posiedzeniem?
| Organ | Czy tryb obiegowy jest możliwy? | Podstawa i warunki |
|---|---|---|
| Wspólnicy sp. z o.o. | Tak | art. 227 § 2 KSH — dwa warianty: wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie albo wszyscy zgodzą się na głosowanie pisemne. Od 2020 r. także w sprawach zwyczajnego zgromadzenia (zatwierdzenie sprawozdań, podział zysku). |
| Zarząd sp. z o.o. | Tak | art. 208 § 5² KSH — tryb pisemny lub środki porozumiewania się na odległość; działa z mocy ustawy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. |
| Rada nadzorcza sp. z o.o. | Tak | art. 222 § 4 KSH — jw.; uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu i co najmniej połowa wzięła udział w głosowaniu. |
| Zarząd S.A. | Tak | art. 371 § 3² KSH — tryb pisemny lub na odległość, chyba że statut stanowi inaczej. |
| Rada nadzorcza S.A. | Tak | art. 388 § 3 KSH — jw., z wymogiem powiadomienia wszystkich członków i kworum. |
| Walne zgromadzenie S.A. | Nie | Uchwały akcjonariuszy zapadają wyłącznie na walnym zgromadzeniu, a protokół sporządza notariusz (art. 421 § 1 KSH). Możliwy jest udział zdalny w samym zgromadzeniu (e-WZ), ale to nie jest tryb obiegowy. |
Podstawy: art. 227 § 2, art. 208 § 5², art. 222 § 4, art. 371 § 3², art. 388 § 3, art. 421 § 1 KSH. Tryby zdalne dla zarządów i rad nadzorczych wprowadziła nowelizacja z 31.03.2020 r.
Uchwała obiegowa wspólników — krok po kroku
- Przygotuj projekt uchwały Precyzyjny tytuł („w sprawie…"), treść postanowienia, data i podstawa prawna. Gotowe wzory znajdziesz w generatorach smartapki — np. uchwały o powołaniu członka zarządu czy uchwały o podziale zysku.
- Uzyskaj zgodę wszystkich wspólników na tryb To warunek ważności: albo wszyscy na piśmie akceptują samo postanowienie, albo wszyscy zgadzają się na głosowanie pisemne. Wystarczy, że jeden wspólnik odmówi — i tryb obiegowy odpada.
- Zbierz głosy na piśmie Wyślij projekt z kartą do głosowania (za / przeciw / wstrzymuję się) i terminem odesłania. Podpisane karty przechowaj razem z uchwałą — to one dokumentują wynik. Cały komplet — pismo przewodnie, zgodę na tryb, karty dla każdego wspólnika i uchwałę ze stwierdzeniem wyniku — przygotujesz w generatorze uchwały obiegowej wspólników.
- Ustal datę podjęcia uchwały Przy głosowaniu pisemnym przyjmuje się, że uchwała zapada z chwilą oddania ostatniego głosu decydującego o wyniku (najpóźniej — z upływem terminu na głosowanie). Ta data otwiera terminy wykonania, np. zgłoszenia do KRS.
- Wpisz uchwałę do księgi protokołów i nadaj numer Zarząd ma obowiązek wpisać uchwały podjęte bez zgromadzenia do księgi protokołów (art. 248 § 1 KSH). Nadaj kolejny numer w roczniku i od razu wyznacz, kto i do kiedy uchwałę wykona.
Dwie zgody, które łatwo pomylić — i przykład z datami
Najczęstszy błąd przy art. 227 § 2 KSH to mieszanie dwóch wariantów. Wariant pierwszy: wszyscy wspólnicy podpisują się pod samym postanowieniem — jednomyślność dotyczy treści uchwały. Wariant drugi: wszyscy wyrażają zgodę jedynie na tryb głosowania pisemnego, a sama uchwała zapada już zwykłą (albo wymaganą umową) większością. W praktyce wariant drugi jest wygodniejszy: pozwala przegłosować uchwałę, mimo że nie wszyscy są „za" — o ile nikt nie zablokował samego trybu.
Zobacz, jak to wygląda w kalendarzu spółki z trzema wspólnikami:
- wtorek, 8 września 2026zarząd wysyła wspólnikom projekt uchwały o powołaniu prokurenta, zgodę na głosowanie pisemne i karty do głosowania
- 8–14 wrześniawspólnicy odsyłają podpisane karty; wynik: dwa głosy „za", jeden „wstrzymujący się"
- poniedziałek, 14 września 2026data podjęcia uchwały — wpływa ostatnia karta; uchwała zapada większością głosów
- 14 września 2026wpis do rejestru uchwał jako UW-7/2026, status „do wykonania", termin: zgłoszenie prokurenta do KRS
- poniedziałek, 21 września 2026upływa 7-dniowy termin na złożenie wniosku do KRS (art. 22 ustawy o KRS) — licząc od dnia powołania prokurenta
Art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym: wniosek o wpis powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego wpis.
Gdzie spółki się wykładają — cztery scenariusze z życia
Uchwały ze zgromadzeń są w protokołach, obiegowe — w segregatorze prezesa, a każde źródło numeruje po swojemu. Przy due diligence albo w sądzie rejestrowym wychodzi, że spółka ma dwie różne „uchwały nr 3/2026".
Skutek: podważona wiarygodność dokumentacji, wezwania do wyjaśnień, chaos przy badaniu spółkiZarząd podjął uchwałę o powołaniu prokurenta, wszyscy wrócili do pracy — i nikt nie złożył wniosku do KRS. Po miesiącach prokurent podpisuje dokumenty, choć w rejestrze go nie ma.
Skutek: postępowanie przymuszające i grzywna z art. 24 ustawy o KRS, wątpliwości co do skuteczności czynnościWspólnik z 5% udziałów „i tak zawsze głosuje jak większość", więc nikt nie wysłał mu projektu. Tyle że zgoda na tryb pisemny musi pochodzić od wszystkich — bez wyjątku.
Skutek: uchwała podjęta z naruszeniem art. 227 § 2 KSH — ryzyko uchylenia lub stwierdzenia nieważności (art. 249–252 KSH)Art. 208 § 5² KSH działa domyślnie, ale umowa spółki może tryb zdalny wyłączyć albo obwarować warunkami. Starsze umowy robią to częściej, niż się wydaje.
Skutek: uchwała podjęta wbrew umowie spółki — pole do sporu o jej ważność w najgorszym możliwym momencieJak zapanować nad uchwałami — jeden obieg dla wszystkich organów
- każda uchwała — niezależnie od trybu — trafia do jednej ewidencji z ciągłą numeracją w ramach organu i roku,
- przy uchwale od razu zapisujesz tryb podjęcia i podstawę prawną — za trzy lata nie musisz zgadywać,
- uchwały wymagające działania dostają termin wykonania i osobę odpowiedzialną,
- karty do głosowania i zgody na tryb archiwizujesz razem z uchwałą.
Rejestr Uchwał w praktyce
Dokładnie ten obieg obsługuje Rejestr Uchwał smartapki — ewidencja uchwał czterech organów z automatyczną numeracją prowadzoną osobno dla każdego organu i roku: UW-…/rok dla wspólników, UZ-…/rok dla zarządu, URN-…/rok dla rady nadzorczej i UWZ-…/rok dla walnego zgromadzenia. Pulpit od razu pokazuje, co wisi nad spółką:
Rejestracja uchwały to jeden formularz: organ, tytuł, tryb podjęcia (na zgromadzeniu, obiegowy, pisemny, na odległość), data, opcjonalnie wynik głosowania i podstawa prawna. Numer w roczniku nadaje się sam — bez luk i duplikatów:
Najwięcej problemów rodzi nie podjęcie uchwały, tylko jej wykonanie. Dlatego każda uchwała ma status (do wykonania, w trakcie, wykonana) i termin, który możesz dodać do Mojego kalendarza z przypomnieniem e-mail:
Dane spółki są współdzielone z pozostałymi narzędziami smartapki — tą samą kartą podmiotu posługuje się narzędzie do Zgromadzeń Wspólników (pełne zgromadzenia z zaproszeniami, listą obecności i protokołem), Rejestr Umów i Rejestr Pełnomocnictw. Uchwały podejmowane na zgromadzeniach prowadzisz w protokole zgromadzenia, a rejestr spina całość jedną numeracją.
Zeszyt, DMS czy rejestr online?
| Zeszyt / Excel | System obiegu dokumentów | Rejestr Uchwał smartapki | |
|---|---|---|---|
| Numeracja per organ i rok | ręczna, łatwo o duplikat | zależnie od konfiguracji | automatyczna, bez luk |
| Pilnowanie wykonania uchwał | brak | wymaga wdrożenia workflow | status + termin + przypomnienia |
| Dostęp zarządu i księgowości | jeden plik u jednej osoby | tak | wspólna karta podmiotu, role dostępu |
| Koszt i czas wdrożenia | zerowy | licencje i wdrożenie | konto i pierwszy wpis w kilka minut |
| Treść samej uchwały | piszesz od zera | szablony do zbudowania | generatory uchwał obok rejestru |
Ściąga: podstawy prawne trybów obiegowych
| Sytuacja | Przepis | Kluczowy warunek |
|---|---|---|
| Uchwała wspólników bez zgromadzenia | art. 227 § 2 KSH | zgoda wszystkich wspólników — na postanowienie albo na głosowanie pisemne |
| Sprawy zwyczajnego zgromadzenia w trybie pisemnym | art. 231 § 4 KSH | dopuszczalne od nowelizacji z 31.03.2020 r. |
| Uchwała zarządu sp. z o.o. na piśmie / na odległość | art. 208 § 5² KSH | umowa spółki nie stanowi inaczej |
| Uchwała rady nadzorczej sp. z o.o. | art. 222 § 4 KSH | powiadomienie wszystkich członków + udział co najmniej połowy |
| Zarząd i rada nadzorcza S.A. | art. 371 § 3², art. 388 § 3 KSH | statut nie stanowi inaczej; kworum |
| Wpis uchwał do księgi protokołów | art. 248 § 1 KSH | obowiązek zarządu — także dla uchwał podjętych bez zgromadzenia |
| Zgłoszenie zmian do KRS | art. 22 ustawy o KRS | wniosek w terminie 7 dni od zdarzenia |
Najczęstsze pytania
Czy uchwała obiegowa musi mieć numer?
Żaden przepis nie narzuca formatu numeracji. Numer jest jednak praktyczną koniecznością: uchwały trafiają do księgi protokołów, są przywoływane w umowach, wnioskach do KRS i sprawozdaniach — a odwołanie „do uchwały z okolic marca" nie obroni się nigdzie. Standard rynkowy to numeracja ciągła w ramach organu i roku, np. UZ-3/2026.
Jaka jest data podjęcia uchwały przy głosowaniu pisemnym?
Przyjmuje się, że uchwała zapada z chwilą oddania ostatniego głosu przesądzającego o wyniku, a najpóźniej z upływem terminu wyznaczonego na głosowanie. Tę datę warto wprost wpisać w treści uchwały — od niej liczą się terminy wykonania, w tym 7 dni na wniosek do KRS.
Czy zarząd może podjąć uchwałę e-mailem?
Tak — e-mail mieści się w pojęciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z art. 208 § 5² KSH, o ile umowa spółki tego nie wyłącza, a przebieg głosowania da się udokumentować (kto, kiedy i jak głosował). Wydruk korespondencji dołącz do uchwały; samą uchwałę i tak warto spisać i podpisać.
Czy zwyczajne zgromadzenie wspólników może odbyć się obiegowo?
Od nowelizacji z 31 marca 2020 r. — tak. Uchylono zakaz z art. 231 § 4 KSH, więc zatwierdzenie sprawozdań czy podział zysku mogą zapaść w trybie pisemnym z art. 227 § 2 KSH. Wątpliwości pozostają przy uchwałach wymagających tajności (np. absolutorium — sprawa osobowa); tam bezpieczniejszy jest wariant jednomyślnej zgody wszystkich wspólników na postanowienie albo klasyczne zgromadzenie — wygodnie poprowadzisz je w narzędziu Zgromadzenia Wspólników.
Kto odpowiada za księgę protokołów i ewidencję uchwał?
Zarząd (art. 248 § 1 KSH). To on wpisuje uchwały do księgi protokołów — również te podjęte bez zgromadzenia — i on poniesie konsekwencje bałaganu, np. przy badaniu spółki czy w postępowaniu rejestrowym.
Wszystkie uchwały spółki w jednym rejestrze
Numeracja per organ i rok, tryb podjęcia, status wykonania i terminy z przypomnieniami — dla wspólników, zarządu i rady nadzorczej. Dane spółki wpisujesz raz, korzystają z nich wszystkie narzędzia smartapki.
Stan prawny: sierpień 2026. Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej — w nietypowych sytuacjach skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem.