Absolutorium dla zarządu sp. z o.o. — kiedy udzielić, kiedy odmówić (art. 244 KSH)

2026-04-30 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Czym jest absolutorium?

Absolutorium to akt zatwierdzenia przez wspólników działalności członka zarządu (lub Rady Nadzorczej) w danym roku obrotowym. Jest to wyraz zaufania wspólników wobec osoby pełniącej funkcję — potwierdzenie, że obowiązki zostały wykonywane prawidłowo.

Udzielenie absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki za zdarzenia, które wspólnicy znali (lub powinni znać) w momencie podejmowania uchwały. Nie wyklucza jednak odpowiedzialności karnej ani cywilnej za czyny zatajone lub nieujawnione.

Absolutorium jest obowiązkowym punktem porządku obrad ZZW (art. 231 § 2 pkt 3 KSH).

Osobna uchwała dla każdego członka — to nie opcja, to wymóg

Jeden z najczęstszych błędów: jedna zbiorcza uchwała "udzielenie absolutorium członkom zarządu". To nie wystarcza. Każdy członek otrzymuje osobną uchwałę, w której wymienia się jego imię i nazwisko, funkcję oraz okres pełnienia funkcji.

Powód: każdy członek odpowiada indywidualnie. Wspólnicy mogą udzielić absolutorium jednej osobie, a odmówić innej — to się zdarza, gdy ocena pracy poszczególnych osób jest różna.

Okres pełnienia funkcji — szczególnie ważne

W treści uchwały trzeba dokładnie wskazać okres pełnienia funkcji. To kluczowe, gdy:

• Członek zarządu został powołany w trakcie roku (np. od 1 lipca 2025) — absolutorium tylko za część roku
• Członek zarządu zrezygnował w trakcie roku (np. do 30 czerwca 2025) — absolutorium za przepracowany okres
• Funkcja zmieniała się w trakcie roku (np. członek → prezes)

W każdym takim przypadku wspólnicy powinni się zapytać, czy udzielają absolutorium za faktyczny okres pełnienia funkcji. Nie wolno pominąć osób, które pełniły funkcję krótko.

Wyłączenie z głosowania — art. 244 KSH

To kluczowy przepis przy absolutoriach. Wspólnik nie może głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki — w tym udzielenia mu absolutorium. Wyłączenie obejmuje:

• Głosowanie osobiście
• Głosowanie przez pełnomocnika (nawet jeśli pełnomocnik to ktoś inny)
• Głosowanie jako pełnomocnik innej osoby

Dotyczy to także członka zarządu/RN będącego jednocześnie wspólnikiem. Jego udziały nie wchodzą do liczby głosów oddanych przy tej konkretnej uchwale — co istotnie wpływa na obliczanie wyniku głosowania.

⚠️ Praktyczna konsekwencja: jeśli wspólnik X jest jednocześnie członkiem zarządu i posiada 60% udziałów, przy głosowaniu nad jego absolutorium głosują tylko pozostałe 40% udziałów. Uchwała przechodzi prostą większością tych 40%.

Tryb tajny — art. 247 § 2 KSH

Głosowania w sprawach osobowych, w tym o udzieleniu absolutorium, odbywają się w trybie tajnym. Wspólnicy nie wiedzą, kto jak głosował.

Co to oznacza praktycznie: protokół nie wymienia, kto głosował "za", "przeciw" czy "wstrzymał się" — tylko sumę głosów. Karty do głosowania są niesygnowane.

Wzór uchwały o udzieleniu absolutorium

Uchwała Nr __/2026
Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
Spółki [nazwa] sp. z o.o.
z dnia __ czerwca 2026 r.

w sprawie udzielenia [Imię Nazwisko] absolutorium z wykonywania obowiązków [funkcja] w roku obrotowym 2025

Działając na podstawie art. 228 pkt 1 oraz art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło:

§ 1
Udzielić Panu/Pani [Imię Nazwisko], pełniącemu/ej funkcję [funkcja, np. Prezesa Zarządu] Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała podjęta w trybie głosowania tajnego zgodnie z art. 247 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Skutki nieudzielenia absolutorium

Nieudzielenie absolutorium nie powoduje automatycznego odwołania członka zarządu — to musi być osobna uchwała. Ma jednak istotne konsekwencje:

• Wyraz braku zaufania wspólników — silny sygnał polityczny
• Brak zwolnienia z odpowiedzialności — wspólnicy zachowują prawo dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
• Reputacja — informacja może trafić do KRS i być widoczna publicznie
• Często prowadzi do odwołania członka zarządu w kolejnym punkcie porządku obrad

Co jeśli sprawozdania finansowego nie zatwierdzono?

Bez zatwierdzonego sprawozdania finansowego absolutorium nie powinno być udzielone — wspólnicy nie mają podstaw do oceny działalności zarządu. W praktyce ZZW odracza się głosowania nad absolutoriami do czasu zatwierdzenia sprawozdania.

Absolutorium dla Rady Nadzorczej

Jeśli spółka posiada Radę Nadzorczą, każdy jej członek również otrzymuje osobną uchwałę o udzieleniu absolutorium. Stosuje się te same zasady: art. 244 KSH (wyłączenie z głosowania własnego absolutorium), tryb tajny (art. 247 § 2 KSH), wskazanie okresu pełnienia funkcji.

Najczęstsze błędy

• Jedna zbiorcza uchwała dla wszystkich członków zarządu — prawnie wadliwa
• Brak okresu pełnienia funkcji w uchwale — szczególnie krytyczne dla osób, które pełniły funkcję krótko
• Pominięcie wyłączenia z art. 244 KSH — uchwała zaskarżalna w ciągu 6 miesięcy
• Głosowanie jawne zamiast tajnego — wadliwy tryb procedury
• Brak osobnej uchwały dla osób, które zrezygnowały w trakcie roku — pomija się je nieświadomie

Wsparcie w przygotowaniu uchwał

Zgromadzenia Wspólników w smartapki automatycznie generuje wzory uchwał o absolutorium z poprawną podstawą prawną (art. 228 pkt 1 + art. 231 § 2 pkt 3 KSH), umożliwia dodanie osobnej uchwały dla każdego członka zarządu i Rady Nadzorczej, oraz wyświetla ostrzeżenia o art. 244 KSH (wyłączenie z głosowania) i konieczności wpisania dokładnego okresu pełnienia funkcji. W trakcie obrad można dynamicznie dodawać kolejne uchwały dla osób, które pełniły funkcję tylko przez część roku.