Odwołanie członka zarządu sp. z o.o. — kiedy, jak, skutki (art. 203 KSH)

2026-05-05 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Kiedy można odwołać członka zarządu?

Zgodnie z art. 203 § 1 Kodeksu spółek handlowych członek zarządu sp. z o.o. może być odwołany w każdym czasie uchwałą wspólników. Nie wymaga to wskazania powodu — jest to klasyczna instytucja swobodnej odwoływalności organów spółki.

Wyjątek — art. 203 § 2 KSH: Umowa Spółki może ograniczyć prawo odwołania tylko do ważnych powodów. Wówczas odwołanie bez wskazania ważnego powodu może być zaskarżone i unieważnione przez sąd.

Czy trzeba podać powód odwołania?

Co do zasady — nie. Wystarczy uchwała Zgromadzenia Wspólników bez uzasadnienia.

Ale jeśli Umowa Spółki przewiduje ograniczenie do „ważnych powodów" — powód musi być:

• Wskazany w treści uchwały
• Obiektywnie ważny — np. naruszenie obowiązków, działanie na szkodę Spółki, rażące niedbalstwo, utrata zaufania uzasadniona faktami
• Udokumentowany — najlepiej protokołem z posiedzeń, korespondencją, opiniami

Niewystarczające subiektywne „utracenie zaufania" bez konkretnego powodu może być niewystarczające w przypadku zaskarżenia uchwały.

Procedura odwołania — krok po kroku

1. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników

NZW w trybie standardowym (art. 238 KSH — 2 tygodnie wcześniej) lub w trybie art. 240 KSH (bez zwoływania, gdy reprezentowany cały kapitał).

2. Uchwała o odwołaniu

Uchwała powinna określać:

• Imię i nazwisko odwoływanego
• Funkcję, z której jest odwoływany (Prezesa / Wiceprezesa / Członka Zarządu)
• Datę skuteczności odwołania (najczęściej z dniem podjęcia uchwały)
• Powód — jeśli Umowa Spółki tego wymaga

Większość: bezwzględna większość głosów (art. 245 KSH). Głosowanie jawne (art. 247 § 1 KSH).

3. Zgłoszenie zmiany do KRS — 7 dni

Wniosek o wykreślenie odwołanego członka zarządu z KRS w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały (art. 22 ustawy o KRS).

Skutki odwołania

Wygaśnięcie mandatu

Odwołanie skutkuje natychmiastowym wygaśnięciem mandatu w organie spółki — od dnia wskazanego w uchwale (najczęściej dnia podjęcia uchwały).

A umowa o pracę / kontrakt menedżerski?

Odwołanie z organu nie wpływa na odrębny stosunek umowny. Jeśli członek zarządu miał:

• Umowę o pracę — wymaga rozwiązania zgodnie z Kodeksem pracy (wypowiedzenie + okres wypowiedzenia, ewentualnie odprawa)
• Kontrakt menedżerski (B2B) — rozwiązanie zgodnie z treścią umowy (zwykle z określonym wypowiedzeniem)

Spółka może jednocześnie podjąć uchwałę o odwołaniu i wręczyć wypowiedzenie umowy — to dwie odrębne czynności prawne.

Roszczenia odszkodowawcze

Odwołany członek nie ma roszczenia odszkodowawczego z samego faktu odwołania. Może natomiast dochodzić wynagrodzenia i świadczeń z umowy o pracę / kontraktu, które nie zostały wypłacone.

Z drugiej strony — Spółka zachowuje prawo do dochodzenia od byłego członka zarządu odszkodowania za szkodę wyrządzoną działaniem niezgodnym z prawem lub Umową Spółki (art. 293 KSH).

Co po odwołaniu?

Jeśli odwołanie powoduje, że zarząd zostaje bez członków lub poniżej minimum z Umowy Spółki — należy pilnie powołać następcę. Brak zarządu przez dłuższy czas grozi:

• Ustanowieniem kuratora przez sąd rejestrowy
• Niemożnością prowadzenia działalności (brak reprezentacji)
• Karami porządkowymi

Wzór uchwały — gotowy generator

Skorzystaj z darmowego generatora uchwały o odwołaniu członka zarządu — opcjonalnie z polem na powód odwołania (gdy Umowa Spółki tego wymaga). Po wygenerowaniu — pobierz PDF lub wydrukuj.

Jeśli planujesz powołać następcę — w jednej sesji ZW możesz podjąć obie uchwały. Sprawdź też generator uchwały o powołaniu.