Powołanie członka zarządu sp. z o.o. — procedura, wzór uchwały, KRS (2026)

2026-05-05 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Kto powołuje członków zarządu w sp. z o.o.?

Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powołuje i odwołuje uchwała wspólników. Umowa Spółki może jednak rozstrzygnąć inaczej — np. powierzyć kompetencję powoływania Radzie Nadzorczej lub konkretnemu wspólnikowi (uprawnienie osobiste).

Ważne: przed podjęciem uchwały warto sprawdzić zapisy Umowy Spółki — to ona ostatecznie określa, kto i jak powołuje członków zarządu.

Procedura powołania — krok po kroku

1. Zwołanie Zgromadzenia Wspólników

Zarząd zwołuje Zgromadzenie (najczęściej Nadzwyczajne — NZW) zgodnie z art. 238 KSH — minimum 2 tygodnie wcześniej, listami poleconymi lub e-mailem (jeśli wspólnik wyraził pisemną zgodę).

Możliwy też tryb art. 240 KSH — bez formalnego zwoływania, gdy reprezentowany cały kapitał i nikt nie zgłasza sprzeciwu.

2. Podjęcie uchwały o powołaniu

Uchwała Zgromadzenia musi określać:

• Imię i nazwisko powoływanej osoby (opcjonalnie PESEL)
• Funkcję w zarządzie — Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
• Datę powołania (lub stwierdzenie „z dniem podjęcia uchwały")
• Kadencję — opcjonalnie, domyślnie 5 lat (art. 202 § 1 KSH)

Uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH), w głosowaniu jawnym (art. 247 § 1 KSH).

3. Zgoda powołanego — pod rygorem nieważności wpisu w KRS

Zgodnie z art. 19a ust. 5 ustawy o KRS osoba powołana musi wyrazić pisemną zgodę na pełnienie funkcji. Bez tego dokumentu KRS odmówi wpisu zmiany.

Wzór zgody — Generator zgody na powołanie do zarządu.

4. Zgłoszenie do KRS — 7 dni

Zgodnie z art. 22 ustawy o KRS zarząd musi zgłosić zmianę w ciągu 7 dni od podjęcia uchwały. Składamy elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS):

• Wniosek o zmianę wpisu (formularz KRS-Z3)
• Uchwałę Zgromadzenia o powołaniu
• Zgodę na powołanie
• Oświadczenie o adresie do doręczeń członka zarządu

Sankcja za opóźnienie: kara porządkowa nakładana na każdego członka zarządu (art. 24 ust. 1 ustawy o KRS).

Funkcje w zarządzie — Prezes, Wiceprezes, Członek

KSH nie wymaga, by zarząd miał Prezesa — minimum 1 członek (zarząd jednoosobowy). Hierarchia funkcji wynika zwykle z Umowy Spółki i wpływa na sposób reprezentacji Spółki:

• Reprezentacja jednoosobowa — każdy członek samodzielnie
• Reprezentacja łączna — np. dwóch członków razem; albo Prezes z Członkiem; albo Członek z prokurentem
• Reprezentacja mieszana — różne kombinacje

Sposób reprezentacji jest jawny — wpisany do KRS i widoczny dla kontrahentów.

Kadencja zarządu

Domyślnie 5 lat od dnia powołania (art. 202 § 1 KSH), chyba że Umowa Spółki stanowi inaczej. Mandat wygasa wcześniej w razie odwołania, rezygnacji, śmierci, lub utraty zdolności do pełnienia funkcji (np. skazanie prawomocnym wyrokiem za enumeratywnie wymienione przestępstwa — art. 18 § 2 KSH).

Wzór uchwały — gotowy generator

Skorzystaj z darmowego generatora uchwały o powołaniu członka zarządu — wpisz dane spółki i powoływanego, wybierz funkcję (Prezes/Wiceprezes/Członek), pobierz PDF lub wydrukuj. Treść zgodna z art. 201 § 4 KSH, z odwołaniem do Umowy Spółki.

Po podjęciu uchwały — wygeneruj też zgodę na powołanie (wymaganą do KRS).