Uchwała o zmianie przedmiotu działalności sp. z o.o. (PKD 2025) — wzór i procedura

2026-07-16 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Wprowadzenie klasyfikacji PKD 2025 sprawiło, że tysiące spółek z o.o. sprawdza teraz swoje umowy: czy stare kody PKD wpisane w umowie spółki trzeba zmienić u notariusza, czy wystarczy prosty wniosek do KRS? A jeśli uchwała jest potrzebna — jak ją poprawnie sporządzić, jaką większością przegłosować i ile to kosztuje? Poniżej cała procedura z wzorem.

Krok zero: czy w ogóle potrzebujesz uchwały?

Odpowiedź zależy od tego, jak umowa spółki opisuje przedmiot działalności:

• Przedmiot opisany słownie (np. „działalność w zakresie usług informatycznych") — jeśli nowe kody PKD 2025 mieszczą się w tym opisie, a przy przeklasyfikowaniu według klucza powiązań GUS co do zasady tak jest, uchwała nie jest potrzebna. Zarząd zgłasza nowe kody do KRS zwykłym wnioskiem o zmianę danych.
• Kody PKD wpisane wprost w umowie (np. „62.01.Z — działalność związana z oprogramowaniem") — aktualizacja listy kodów to zmiana umowy spółki: wymaga uchwały wspólników w protokole notarialnym.
• Realne rozszerzenie działalności — gdy przy okazji zmiany klasyfikacji firma zaczyna robić coś nowego, spoza dotychczasowego opisu — uchwała jest konieczna zawsze.

Nowe kody ustalisz w kilka minut w konwerterze PKD 2007 → PKD 2025 — wklejasz stare kody albo wgrywasz odpis z KRS, a wybrane kody PKD 2025 przeniesiesz do generatora uchwały jednym kliknięciem.

Forma: uchwała w protokole notarialnym

Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 KSH). Uchwała podjęta bez zachowania tej formy jest nieważna. W praktyce wygląda to tak:

• zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników (zwyczajne lub nadzwyczajne) z porządkiem obrad obejmującym zmianę umowy spółki,
• przed zgromadzeniem do kancelarii notarialnej trafia projekt uchwały — z dokładnym, nowym brzmieniem paragrafu o przedmiocie działalności,
• notariusz protokołuje przebieg zgromadzenia i treść podjętej uchwały.

Gotowy projekt — z listą kodów PKD 2025, klauzulą o wejściu w życie i miejscem na wynik głosowania — przygotujesz w generatorze uchwały o zmianie przedmiotu działalności.

Jaka większość głosów? Art. 246 § 1 KSH

Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki zapada większością 2/3 głosów. Jeżeli jednak zmiana dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności — na przykład spółka handlowa staje się firmą budowlaną — wymagana jest większość 3/4 głosów. Umowa spółki może przewidywać warunki surowsze. Przy „technicznym" przeklasyfikowaniu kodów PKD 2007 na ich odpowiedniki PKD 2025, bez zmiany faktycznego profilu firmy, w praktyce wystarcza większość 2/3.

Co powinna zawierać uchwała — wzór struktury

• Oznaczenie uchwały: numer, rodzaj zgromadzenia (zwyczajne/nadzwyczajne), firma spółki z siedzibą, numer KRS, data;
• § 1 — zmiana umowy: wskazanie zmienianego paragrafu umowy i jego pełne nowe brzmienie — lista rodzajów działalności z kodami PKD 2025 (np. „Pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B)");
• § 2 — klauzula: pozostałe postanowienia umowy bez zmian;
• § 3 — wejście w życie: uchwała obowiązuje od podjęcia, ale zmiana umowy wywołuje skutki z chwilą wpisu do KRS (art. 255 § 1 KSH);
• wynik głosowania: liczba głosów za, przeciw i wstrzymujących się — potwierdzenie wymaganej większości.

Zgłoszenie do KRS — terminy i koszty

Zmiana umowy spółki ma charakter konstytutywny: obowiązuje dopiero od wpisu do rejestru. Zarząd składa wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych, dołączając wypis aktu notarialnego z uchwałą oraz tekst jednolity umowy. Uwaga na termin: zmianę trzeba zgłosić w ciągu 6 miesięcy od podjęcia uchwały — po tym terminie uchwała nie wywołuje skutków prawnych (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 KSH) i całą procedurę trzeba powtórzyć.

Koszty: taksa notarialna za protokół (zależna od kancelarii), opłata sądowa 250 zł oraz 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Komplet dokumentów towarzyszących wnioskowi przygotujesz w narzędziu Dokumenty KRS.

Tekst jednolity umowy spółki

Do wniosku o wpis zmiany umowy dołącza się tekst jednolity umowy spółki z uwzględnieniem wprowadzonych zmian (art. 9 ust. 4 ustawy o KRS). Tekst jednolity nie wymaga formy aktu notarialnego — wystarczy, że sporządzi go i podpisze zarząd. W praktyce po zgromadzeniu zarząd przepisuje umowę z nowym brzmieniem paragrafu o przedmiocie działalności i składa ją razem z wypisem aktu notarialnego. Warto przy tej okazji sprawdzić, czy pozostałe postanowienia umowy nie odwołują się do starych kodów PKD — na przykład w paragrafach o zezwoleniach czy koncesjach.

Najczęstsze błędy

• Uchwała bez notariusza — „zwykła" pisemna uchwała o zmianie umowy jest nieważna; nie naprawi tego nawet jednomyślność wspólników.
• Przekroczenie 6 miesięcy na zgłoszenie do KRS — uchwała wygasa i trzeba zwoływać zgromadzenie od nowa.
• Stare kody PKD 2007 w nowym brzmieniu umowy — wniosek do KRS dotyczący przedmiotu działalności złożony po 1 stycznia 2025 r. musi używać kodów PKD 2025 (§ 2 ust. 3 rozporządzenia, Dz.U. 2024 poz. 1936); sprawdź kody w konwerterze.
• Brak przedmiotu przeważającej działalności we wniosku — w KRS wskazuje się nie więcej niż 10 pozycji, w tym jedną przeważającą; sama umowa może zawierać ich więcej.

Zmiana PKD krok po kroku

• Krok 1. Przelicz stare kody w konwerterze PKD 2007 → PKD 2025 i sprawdź, czy mieszczą się w umowie spółki.
• Krok 2. Jeśli umowa wymaga zmiany — przygotuj projekt uchwały i umów notariusza.
• Krok 3. Zwołaj zgromadzenie wspólników i podejmij uchwałę wymaganą większością.
• Krok 4. W ciągu 6 miesięcy złóż wniosek o wpis zmiany w Portalu Rejestrów Sądowych.