Najczęściej zadawane pytania
W jakiej formie zawiera się umowę zbycia udziałów w spółce z o.o.?
W formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH). To nie jest akt notarialny — strony przynoszą gotową, wydrukowaną umowę, a notariusz poświadcza jedynie autentyczność podpisów (zwykle ok. 20–30 zł + VAT od podpisu). Umowa zawarta w zwykłej formie pisemnej jest nieważna. Wyjątek: spółki założone przez wzorzec w systemie S24 mogą zbyć udziały elektronicznie w S24, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym (art. 180 § 2 KSH).
Jakie dokumenty są potrzebne do skutecznego zbycia udziałów?
Poza samą umową w praktyce potrzebne są: zawiadomienie o zamiarze zbycia i zrzeczenia się prawa pierwszeństwa przez pozostałych wspólników (gdy umowa spółki przewiduje prawo pierwszeństwa), wniosek o zgodę i pisemna zgoda spółki (gdy wymaga jej umowa spółki — art. 182 KSH), zawiadomienie spółki o przejściu udziałów z dowodem przejścia (art. 187 § 1 KSH) oraz często oświadczenie małżonka zbywcy przy wspólności majątkowej. Generator tworzy cały ten pakiet z danych wpisanych raz.
Czy do sprzedaży udziałów potrzebna jest zgoda spółki?
Tylko gdy wymaga jej umowa spółki (art. 182 § 1 KSH). Zgody udziela wtedy zarząd w formie pisemnej; w razie odmowy sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie z ważnych powodów (art. 182 § 3 KSH). Sprzedaż bez wymaganej zgody jest bezskuteczna wobec spółki. Generator obsługuje trzy warianty: brak ograniczeń, zgoda już udzielona oraz umowa warunkowa, gdy o zgodę dopiero wystąpiono.
Po co w umowie oświadczenie o nieruchomościach spółki?
Bo od niego zależy ważność transakcji. Gdy spółka ma nieruchomości rolne o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha, KOWR przysługuje ustawowe prawo pierwokupu udziałów (art. 3a ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego) — sprzedaż z pominięciem trybu warunkowego jest nieważna. Gdy nabywcą jest cudzoziemiec spoza EOG, a spółka posiada nieruchomości, nabycie udziałów może wymagać zezwolenia MSWiA (art. 3e ustawy z 24.03.1920 r.). Generator dobiera właściwy wariant oświadczenia i ostrzega o obu sytuacjach.
Co trzeba zrobić po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów?
Kolejno: zawiadomić spółkę z odpisem umowy (art. 187 § 1 KSH), wpisać zmianę do księgi udziałów i złożyć nową listę wspólników do KRS (art. 188 KSH), zgłosić zmianę wspólników do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych w 7 dni, zaktualizować CRBR w 14 dni, a nabywca płaci PCC 1% (deklaracja PCC-3 w 14 dni). Zbywca-osoba fizyczna rozlicza 19% PIT w PIT-38 do 30 kwietnia następnego roku. Checklist tych obowiązków znajdziesz pod generatorem.
Czy małżonek zbywcy musi zgodzić się na sprzedaż udziałów?
Z mocy prawa nie — zbycia udziałów nie ma w katalogu czynności z art. 37 § 1 KRO. Gdy jednak udziały należą do majątku wspólnego, małżonek może sprzeciwić się czynności zarządu majątkiem wspólnym (art. 36¹ § 1 KRO), dlatego nabywcy niemal zawsze oczekują pisemnej zgody. Pakiet zawiera gotowe, opcjonalne oświadczenie małżonka zbywcy.