Pełnomocnik do zawarcia umowy z członkiem zarządu sp. z o.o. — wzór i uchwała (art. 210 KSH)

2026-06-17 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Gdy spółka z o.o. chce zawrzeć umowę z członkiem własnego zarządu — na przykład umowę o pracę z prezesem, kontrakt menedżerski, pożyczkę albo sprzedaż samochodu — nie może jej reprezentować zarząd. Powód jest prosty: ta sama osoba nie może występować po obu stronach umowy. Kodeks spółek handlowych rozwiązuje ten konflikt interesów w art. 210 § 1 KSH. W tym poradniku pokazujemy krok po kroku, jak prawidłowo powołać pełnomocnika i przygotować dokumenty.

Dlaczego zarząd nie może podpisać umowy „sam ze sobą"

Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz (art. 201 § 1 KSH). Wyjątkiem jest sytuacja, w której drugą stroną czynności jest sam członek zarządu. Gdyby prezes podpisał umowę o pracę raz jako pracownik, a raz „w imieniu spółki" jako zarząd, doszłoby do czynności „z samym sobą", zagrażającej interesom spółki. Dlatego ustawodawca wymaga, by spółkę reprezentował ktoś niezależny.

Dwie drogi z art. 210 § 1 KSH

Przepis przewiduje dwa równorzędne sposoby reprezentacji spółki w umowie z członkiem zarządu:

• rada nadzorcza — jeżeli została powołana (w sp. z o.o. jest najczęściej fakultatywna),
• pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników — to rozwiązanie stosuje większość spółek, bo nie wymaga istnienia rady nadzorczej.

Umowa zawarta z naruszeniem art. 210 § 1 KSH (np. podpisana przez drugiego członka zarządu zamiast pełnomocnika) jest nieważna. To jeden z najczęstszych błędów wychwytywanych później przez sąd, ZUS czy urząd skarbowy.

Krok 1 — uchwała Zgromadzenia Wspólników o powołaniu pełnomocnika

Pełnomocnictwo „rodzi się" z uchwały. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę, w której wskazuje z imienia i nazwiska osobę pełnomocnika oraz zakres umocowania (do jakiej umowy i z którym członkiem zarządu). Uchwałę podejmuje się zwykłą większością głosów, w głosowaniu jawnym, i wpisuje do księgi protokołów. Pełnomocnikiem może być wspólnik, prokurent, radca prawny — każda osoba z pełną zdolnością do czynności prawnych. Nie może nim być sam członek zarządu, z którym zawierana jest umowa (art. 108 KC).

Krok 2 — treść pełnomocnictwa

Choć sama uchwała jest źródłem umocowania, w praktyce wystawia się dodatkowo osobny dokument pełnomocnictwa podpisany przez Przewodniczącego Zgromadzenia. Pełnomocnik okazuje go drugiej stronie i notariuszowi przy zawieraniu umowy. Dokument powinien zawierać: oznaczenie spółki (nazwa, siedziba, KRS), podstawę (numer i data uchwały, art. 210 § 1 KSH), dane pełnomocnika, dokładny zakres oraz dane członka zarządu, z którym zawierana jest umowa. Generator pełnomocnika do umowy z zarządem (sp. z o.o.) tworzy oba dokumenty naraz.

Szczególne czy rodzajowe?

Pełnomocnictwo w trybie art. 210 § 1 KSH może być szczególne (do jednej, konkretnie oznaczonej umowy) albo rodzajowe (do zawierania umów danego rodzaju z członkami zarządu, np. wszystkich umów o pracę). Orzecznictwo dopuszcza oba warianty. Jeśli nie masz pewności, który wybrać, sięgnij po nasz przewodnik: pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe i szczególne — różnice.

Pułapka spółki jednoosobowej (art. 210 § 2 KSH)

Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, art. 210 § 1 KSH nie ma zastosowania — nie ma kogo powoływać na pełnomocnika. W takiej sytuacji czynność prawna między tym wspólnikiem a spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH), a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy. To częste niedopatrzenie w mikrospółkach jednoosobowych.

Najczęstsze błędy

• umowę z prezesem podpisuje drugi członek zarządu — nieważność,
• brak uchwały Zgromadzenia Wspólników o powołaniu pełnomocnika,
• pełnomocnikiem ustanowiono osobę, która jest drugą stroną umowy (narusza art. 108 KC),
• w spółce jednoosobowej pominięto formę aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH).

Co dalej?

Powołanie pełnomocnika to czynność Zgromadzenia Wspólników, więc warto połączyć ją z pozostałymi formalnościami. W systemie Zgromadzenia Wspólników przygotujesz zaproszenie, listę obecności, komplet uchwał i protokół zgodny z art. 248 KSH. Dla spółki akcyjnej obowiązuje analogiczny tryb art. 379 KSH (pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia).