Mała sp. z o.o. a sprawozdanie zarządu — kto jest zwolniony w 2026 r. (art. 49 ust. 4 uor)

2026-05-06 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Mała sp. z o.o. a sprawozdanie zarządu — kto faktycznie musi je sporządzić w 2026 r.?

Nie każda spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma obowiązek sporządzenia sprawozdania zarządu z działalności. Ustawa o rachunkowości przewiduje wyraźne zwolnienie dla małych jednostek, jednak dotyczy ono tylko spółek, które łącznie spełniają trzy ściśle określone warunki. Po nowelizacji ustawy o rachunkowości z 6 grudnia 2024 r. (Dz.U. 2024 poz. 1863) progi finansowe wzrosły o ok. 25%, więc krąg zwolnionych podmiotów rozszerzył się — to dobra wiadomość dla mikro i małych przedsiębiorców.

Poniżej tłumaczymy precyzyjnie: kto jest zwolniony, kto mimo zwolnienia musi sporządzić sprawozdanie i kiedy opłaca się je sporządzić dobrowolnie.

Podstawa prawna zwolnienia — art. 49 ust. 4 uor

Zwolnienie reguluje art. 49 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Przepis stanowi, że jednostka może nie sporządzać sprawozdania z działalności, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1. jest jednostką mikro w rozumieniu art. 3 ust. 1a pkt 1 uor lub jednostką małą w rozumieniu art. 3 ust. 1c pkt 1 uor,
2. nie podlega badaniu sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta (art. 64 uor),
3. w informacji dodatkowej ujawni informacje, które normalnie znalazłyby się w sprawozdaniu z działalności — w szczególności: nabycie udziałów własnych (art. 200 KSH).

Czyli zwolnienie nie jest automatyczne — wymaga aktywnego działania (informacja dodatkowa) i zniknie, gdy tylko spółka przekroczy próg badania albo straci status małej jednostki.

Nowe progi małej jednostki od 1 stycznia 2025 r.

Nowelizacja z 6 grudnia 2024 r. podniosła progi z art. 3 ust. 1c pkt 1 uor. Od roku obrotowego rozpoczynającego się po 31 grudnia 2024 r. mała jednostka to taka, która w roku obrotowym i poprzednim nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech progów:

Próg	Do 2024 r.	Od 2025 r.
Suma aktywów bilansu	33 500 000 zł	35 000 000 zł
Przychody netto ze sprzedaży	67 000 000 zł	70 000 000 zł
Średnioroczne zatrudnienie	50 osób	50 osób (bez zmian)

Spółka, która w 2025 r. miała aktywa 32 mln zł i przychody 60 mln zł — i podobnie w 2024 r. — kwalifikuje się jako mała jednostka, niezależnie od liczby pracowników. Dwa progi są przekroczone „w dół", więc warunek spełniony.

Mikro vs mała jednostka — czym się różnią?

Obie kategorie korzystają ze zwolnienia z art. 49 ust. 4 uor, ale progi różnią się znacząco:

• Jednostka mikro (art. 3 ust. 1a pkt 1 uor): suma aktywów ≤ 2 mln zł, przychody ≤ 4 mln zł, zatrudnienie ≤ 10 osób (≥2 z 3 progów). Dodatkowo: skrócone sprawozdanie finansowe (uproszczony bilans i RZiS).
• Jednostka mała (art. 3 ust. 1c pkt 1 uor): progi powyżej (35/70 mln, 50 osób). Sprawozdanie finansowe normalnej szczegółowości (uproszczone, ale pełne).

W praktyce większość mikro-przedsiębiorców (jednoosobowa sp. z o.o., niewielkie usługi) jest zwolniona z obowiązku sporządzenia sprawozdania zarządu — wystarczy ujawnić nabycie udziałów własnych w informacji dodatkowej.

Kiedy MIMO STATUSU MAŁEJ JEDNOSTKI musisz sporządzić sprawozdanie?

Zwolnienie z art. 49 ust. 4 uor nie obowiązuje, gdy:

1. Spółka podlega obowiązkowemu badaniu sprawozdania finansowego (art. 64 uor) — np. przekroczy progi 2,5 mln EUR aktywów / 5 mln EUR przychodów / 50 osób (≥2 z 3) w roku poprzednim. Wtedy mimo statusu małej jednostki sprawozdanie z działalności jest obowiązkowe.
2. Umowa spółki przewiduje obowiązek sporządzenia sprawozdania zarządu (np. w celu prezentacji wynikow wspólnikom, którzy nie są w zarządzie).
3. Wymaga tego rada nadzorcza lub uchwała wspólników — np. dla potrzeb oceny pracy zarządu przed głosowaniem nad absolutorium (art. 231 § 2 pkt 3 KSH).
4. Bank lub instytucja finansowa wymaga sprawozdania w ramach umowy kredytowej (kowenanty kredytowe).
5. Spółka emituje papiery wartościowe (obligacje), nawet niedopuszczone do obrotu publicznego — wymóg z odrębnych przepisów.

Czy warto sporządzić sprawozdanie dobrowolnie?

Wiele małych spółek mimo zwolnienia decyduje się sporządzić sprawozdanie zarządu z działalności. Powody:

• Wiarygodność wobec banku — sprawozdanie z działalności pokazuje strategię, ryzyka i plany. Sam bilans nie wyjaśnia, dlaczego zysk spadł o 30%, sprawozdanie tak.
• Argument w negocjacjach z kontrahentem — duzi partnerzy często wymagają „pełnej dokumentacji finansowej" jako warunku współpracy.
• Komunikacja z wspólnikami pasywnymi — gdy część wspólników nie pracuje w spółce na co dzień, sprawozdanie z działalności jest dla nich głównym źródłem informacji.
• Przygotowanie do wzrostu — w roku, w którym spółka przekroczy próg małej jednostki, sprawozdanie i tak będzie obowiązkowe. Lepiej mieć doświadczenie z poprzednich lat.
• Sprzedaż udziałów / pozyskanie inwestora — historyczne sprawozdania z działalności są jednym z pierwszych dokumentów oczekiwanych w due diligence.

Co musi zawierać uproszczone sprawozdanie małej spółki?

Jeśli sporządzasz sprawozdanie dobrowolnie (lub mimo statusu małej jednostki jesteś do tego zobowiązany), możesz korzystać z uproszczonego zakresu. W praktyce wystarczają sekcje:

1. Zdarzenia istotne w roku obrotowym (1-2 akapity)
2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa — kluczowe wielkości bilansowe i wynikowe (3-4 wskaźniki)
3. Plany rozwoju na kolejny rok (1 akapit)
4. Ryzyka finansowe — uproszczona ocena ryzyka kredytowego, płynności (krótki opis)
5. Udziały własne — informacja, czy w roku obrotowym nabyto/zbyto udziały własne (zwykle „Spółka nie nabyła udziałów własnych w roku obrotowym")

Generator Sprawozdanie Zarządu z Działalności automatycznie wykrywa, czy Twoja spółka jest małą jednostką (po wpisaniu aktywów, przychodów i zatrudnienia) i — zgodnie z ZASADĄ adaptacyjnej złożoności — proponuje uproszczony zakres sekcji. W każdej chwili możesz przełączyć na pełen zakres dla zaawansowanych użytkowników.

Sankcje za błędną kwalifikację — uwaga księgowych

Jeżeli zarząd uznał spółkę za zwolnioną z obowiązku sporządzenia sprawozdania, a w trakcie roku obrotowego okazuje się, że warunki zwolnienia nie były spełnione (np. obowiązek badania), grozi:

• Odpowiedzialność członków zarządu z art. 79 pkt 4 uor — kara grzywny lub ograniczenia wolności za niewywiązanie się z obowiązku sporządzenia.
• Nieprawidłowe złożenie do KRS — RDF/eKRS odrzuci paczkę bez sprawozdania z działalności, co opóźni rejestrację i może skutkować karami z art. 24 ustawy o KRS.
• Negatywne wnioski rady nadzorczej (jeśli istnieje) — co przekłada się na ryzyko nieudzielenia absolutorium.

Reguła praktyczna: gdy spółka zbliża się do progów 2,5 mln EUR aktywów / 5 mln EUR przychodów (test obowiązku badania z art. 64 uor) — zawsze sporządź sprawozdanie z działalności, nawet jeśli formalnie się zmieścisz w wyłączeniu.

Procedura — krok po kroku dla małej spółki, która korzysta ze zwolnienia

1. Sprawdź progi małej jednostki za rok obrotowy i poprzedni — generator Sprawozdanie Zarządu robi to automatycznie po wpisaniu aktywów/przychodów/zatrudnienia.
2. Sprawdź obowiązek badania z art. 64 uor — jeśli „tak", zwolnienie nie działa.
3. Przeanalizuj umowę spółki — czy nie zawiera własnego obowiązku sporządzenia sprawozdania.
4. Ujawnij w informacji dodatkowej nabycie udziałów własnych w roku obrotowym (lub stwierdzenie ich braku).
5. Zwołaj ZZW i przedstaw wspólnikom same sprawozdanie finansowe (bilans, RZiS, informacja dodatkowa) — bez sprawozdania z działalności. Wzór zaproszenia: generator zaproszenia na ZZW.
6. Zatwierdź uchwałą sprawozdanie finansowe — wzór: uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
7. Złóż do KRS / RDF w terminie 15 dni od zatwierdzenia (art. 69 uor + art. 19a ust. 5d KRS) — paczka bez sprawozdania z działalności.

Powiązane narzędzia smartapki

• Generator sprawozdania zarządu z działalności — auto-wykrywanie statusu małej jednostki, uproszczony zakres dla mikro/małych firm, walidator zgodności prawnej
• Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego — wzór ZZW dla małej sp. z o.o.
• Uchwała o podziale zysku — art. 192, 231 § 2 pkt 2 KSH
• Zaproszenie na ZZW — z porządkiem obrad uwzględniającym brak sprawozdania z działalności
• Zgromadzenia Wspólników — pełen workflow ZZW dla małej spółki (system tool)
• Pełny przewodnik po sprawozdaniu zarządu — dla spółek, które jednak muszą sporządzić