Wynagrodzenie zarządu sp. z o.o. — uchwała wspólników, składka zdrowotna, podatek (2026)

2026-05-05 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Kiedy potrzebna jest uchwała o wynagrodzeniu zarządu?

Wynagrodzenie członka zarządu może wynikać z trzech podstaw:

Umowy o pracę — najczęściej w mniejszych spółkach
Kontraktu menedżerskiego (B2B) — popularne w większych spółkach
Pełnienia funkcji w organie spółki — bez umowy o pracę, na podstawie uchwały

Trzecia opcja wymaga uchwały — zgodnie z art. 224 KSH. To Zgromadzenie Wspólników (lub Rada Nadzorcza, gdy Umowa Spółki tak stanowi) ustala wysokość, formę i zasady wypłaty.

Kto ustala wynagrodzenie — Zgromadzenie czy RN?

Domyślnie — Zgromadzenie Wspólników uchwałą. Umowa Spółki może powierzyć tę kompetencję Radzie Nadzorczej:

Gdy spółka ma RN i zapis w Umowie Spółki — RN ustala wynagrodzenie samodzielnie
Bez takiego zapisu — Zgromadzenie Wspólników decyduje

Sprawdź zapisy Umowy Spółki — to ona ostatecznie określa kompetencję.

Składka zdrowotna od 2022 r.

Od 1 stycznia 2022 r. wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w organach spółki podlega obowiązkowej składce zdrowotnej w wysokości 9%. Przed tą datą było zwolnione.

Zmiana wynika z reformy „Polskiego Ładu" — objęła: członków zarządu, członków rad nadzorczych, prokurentów (gdy wynagradzani z tytułu pełnienia funkcji).

Składka liczona jest od pełnej kwoty wynagrodzenia brutto (bez kwoty zmniejszającej). Spółka jako płatnik pobiera składkę i odprowadza do ZUS.

Podatek dochodowy (PIT)

Wynagrodzenie podlega opodatkowaniu zgodnie ze skalą podatkową (12% / 32%). Zaliczki na PIT pobiera Spółka jako płatnik.

Niepowiązane: dywidenda, którą członek zarządu może otrzymywać jako wspólnik — to odrębny tytuł, opodatkowany 19% (zryczałtowany podatek od dywidendy).

Co powinna zawierać uchwała o wynagrodzeniu?

Imię i nazwisko członka zarządu
Funkcję (Prezes, Wiceprezes, Członek)
Kwotę brutto — najczęściej miesięcznie
Częstotliwość — miesięcznie / kwartalnie / rocznie / jednorazowo
Datę obowiązywania — od kiedy
Ewentualne dodatki — np. premia roczna, świadczenia rzeczowe

Formy wynagrodzenia

Pieniężne

Najczęstsza forma — przelew na konto. Możliwe: stała kwota miesięczna, kwota plus premia od wyników, prowizja od obrotów.

Niepieniężne / mieszane

Możliwe — uchwała może przyznać świadczenia rzeczowe (np. samochód służbowy, ubezpieczenie, telefon). Wartość świadczeń niepieniężnych również podlega PIT i ZUS — Spółka jako płatnik musi je rozliczyć.

Czy można zmienić wynagrodzenie w trakcie kadencji?

Tak — Zgromadzenie (lub RN) może podjąć nową uchwałę zmieniającą wysokość. Uchwała może też wprowadzić mechanizm waloryzacji (np. coroczna podwyżka o wskaźnik inflacji).

Brak uchwały oznacza, że wynagrodzenie pozostaje na poprzednim poziomie — bez automatycznej podwyżki.

Wzór uchwały — gotowy generator

Skorzystaj z darmowego generatora uchwały o wynagrodzeniu zarządu. Wpisz dane członka zarządu, kwotę brutto, częstotliwość, datę obowiązywania — pobierz PDF lub wydrukuj. Treść zgodna z art. 224 KSH.

Jeśli powołujesz nowego członka zarządu — w jednej sesji ZW możesz podjąć obie uchwały: o powołaniu i o wynagrodzeniu.