5 obowiązkowych uchwał na ZZW 2026 — kompletny checklist z wzorami

2026-05-26 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Co musi zatwierdzić Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników — art. 231 § 2 KSH

Kodeks spółek handlowych w art. 231 § 2 wyraźnie wymienia trzy kategorie spraw, którymi MUSI się zająć każde Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (ZZW):

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

W praktyce oznacza to minimum 5 uchwał (niektóre uchwały rozbijają się na osobne głosowania per osoba) — plus opcjonalne dodatkowe gdy kończy się kadencja zarządu lub trzeba zmienić wynagrodzenie. Poniżej szczegółowo, co musi się znaleźć w protokole ZZW.

Uchwała 1 — zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Podstawa: art. 231 § 2 pkt 1 KSH + art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat (RZiS), informację dodatkową (art. 45 ust. 2 uor). Dla większych jednostek dodatkowo: rachunek przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w kapitale własnym.

• Kto sporządza: kierownik jednostki (zarząd) + osoba prowadząca księgi rachunkowe (główna księgowa lub biuro księgowe) — podpisy obu wymagane (art. 52 ust. 2 uor).
• Termin sporządzenia: 3 miesiące od dnia bilansowego (art. 52 ust. 1 uor) — czyli 31 marca dla roku kalendarzowego.
• Termin zatwierdzenia: 6 miesięcy od dnia bilansowego — 30 czerwca.
• Większość: bezwzględna większość głosów (art. 245 KSH) — chyba że umowa spółki wymaga większości kwalifikowanej.

Wzór: Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Uchwała 2 — zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności

Podstawa: art. 231 § 2 pkt 1 KSH + art. 49 ust. 1 i 2 uor. Sprawozdanie zarządu z działalności to opisowy dokument wyjaśniający kontekst liczb ze sprawozdania finansowego — co się działo w roku, jakie były ryzyka, plany rozwoju.

Uwaga — zwolnienie z art. 49 ust. 4 uor: mała jednostka (próg ≥2 z 3: aktywa ≤ 35 mln zł, przychody ≤ 70 mln zł, zatrudnienie ≤ 50 osób — progi po nowelizacji Dz.U. 2024 poz. 1863) jest zwolniona z obowiązku sporządzenia sprawozdania zarządu, jeśli: nie ma rady nadzorczej, oraz umowa spółki nie wymaga jego sporządzenia. Wtedy uchwała 2 jest bezprzedmiotowa — pomija się ją w protokole.

Wzory:

• Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu
• Generator sprawozdania zarządu (jednorazowe) lub archiwum systemowe (wieloletnie)

Uchwała 3 — podział zysku albo pokrycie straty

Podstawa: art. 231 § 2 pkt 2 KSH + art. 191-193 KSH. Jest to jedna z najważniejszych uchwał — od jej treści zależy ile dywidendy dostaną wspólnicy.

• Opcje podziału zysku: dywidenda dla wspólników (art. 191 KSH), kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, fundusze celowe, pokrycie straty z lat ubiegłych, pozostawienie w wyniku roku następnego.
• Pokrycie straty: z zysków lat następnych, z kapitału zapasowego (art. 233 KSH gdy strata przekracza sumę kapitału zapasowego i 1/3 kapitału zakładowego), z dopłat wspólników, ze zmniejszenia kapitału zakładowego.
• Dywidenda — termin wypłaty: umowa spółki lub uchwała ZZW; jeśli nic nie wskazuje — niezwłocznie po uchwale (art. 193 § 4 KSH).

Wzór: Uchwała o podziale zysku / pokryciu straty. Pełen przewodnik: Podział zysku sp. z o.o. — uchwała i dywidenda 2026.

Uchwała 4 — absolutorium dla członków zarządu

Podstawa: art. 231 § 2 pkt 3 KSH. Absolutorium to oświadczenie wspólników, że akceptują sposób wykonania obowiązków przez członka zarządu w danym roku — zwalnia go od potencjalnej odpowiedzialności wobec spółki za to co się działo (z wyjątkami: czyny niedozwolone, naruszenie umowy spółki, działanie w złej wierze).

• Osobne głosowanie dla każdego członka — nie można zbiorczo „absolutorium dla zarządu", musi być oddzielnie dla A, oddzielnie dla B.
• Wyłączenie głosu zainteresowanego (art. 244 KSH) — członek zarządu będący wspólnikiem nie może głosować w sprawie własnego absolutorium.
• Kiedy nie udzielić: rażące zaniedbania, nadużycia, działania na szkodę spółki — wtedy odpowiedzialność cywilna pozostaje (art. 293 KSH).

Wzór: Uchwała o absolutorium dla zarządu. Szczegóły: Absolutorium dla zarządu — art. 244 KSH.

Uchwała 5 — absolutorium dla rady nadzorczej

Jeśli w spółce istnieje rada nadzorcza (obowiązkowa w sp. z o.o. powyżej 25 wspólników i kapitał > 500 000 zł — art. 213 § 2 KSH, fakultatywna poniżej), każdy jej członek dostaje absolutorium osobno (analogicznie do uchwały 4).

Wzór: Uchwała o absolutorium dla RN.

Bonus — uchwały dodatkowe (sytuacyjne)

W zależności od okoliczności na ZZW mogą zapaść uchwały dodatkowe:

• Powołanie/odwołanie zarządu — gdy kończy się kadencja (art. 202 KSH). Wzory: powołanie, odwołanie.
• Ustalenie wynagrodzenia zarządu — gdy zmienia się polityka wynagrodzeń (art. 203 § 2 KSH). Wzór: uchwała o wynagrodzeniu.
• Powołanie/odwołanie rady nadzorczej — gdy kończy się kadencja.
• Dalsze istnienie spółki (art. 233 KSH) — gdy bilans wykazuje stratę > kapitał zapasowy + 1/3 kapitału zakładowego. Wzór: uchwała o dalszym istnieniu.
• Zmiana umowy spółki — wymaga większości 2/3 głosów (art. 246 KSH) i formy aktu notarialnego.

Co po podjęciu uchwał — protokół i księga

Wszystkie uchwały muszą zostać wciągnięte do protokołu Zgromadzenia Wspólników (art. 248 § 1 KSH). Protokół podpisuje przewodniczący ZZW. Treść uchwał (z numeracją chronologiczną) trafia do księgi protokołów, którą prowadzi zarząd. Każdy wspólnik ma prawo żądać odpisu uchwał poświadczonego przez zarząd (art. 248 § 4 KSH).

Powiązane narzędzia i przewodniki

• Zgromadzenia Wspólników — komplet systemowy: zaproszenia, lista obecności, wszystkie 5 uchwał z auto-numeracją, protokół, archiwum z poprzednich lat
• Projekty Uchwał — katalog wszystkich wzorów ZZW (do załączenia do zaproszenia)
• Archiwum Sprawozdań Zarządu — wieloletnie prowadzenie sprawozdań z działalności
• Generator sprawozdania zarządu — bez konta, jednorazowo
• ZZW krok po kroku
• Harmonogram ZZW do 30 czerwca 2026
• Zatwierdzenie sprawozdania finansowego