Kiedy sp. z o.o. nie musi sporządzać sprawozdań? Zwolnienia mikro/małej i spółka zawieszona (2026)

2026-07-13 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Każda spółka z o.o. musi co roku sporządzić sprawozdanie finansowe — ale od tej zasady istnieją dwa istotne wyjątki. Jednostka mikro i mała może legalnie nie sporządzać sprawozdania z działalności zarządu, a spółka z działalnością zawieszoną przez cały rok obrotowy może w ogóle nie zamykać ksiąg. Oba zwolnienia wymagają jednak właściwych dokumentów podjętych we właściwej kolejności — i oba mają pułapki, które łatwo przeoczyć. Ten poradnik prowadzi przez całą mapę zwolnień sprawozdawczych na 2026 r., z aktualnymi progami po nowelizacji ustawy o rachunkowości.

Dwa sprawozdania, dwa różne zwolnienia

Na koniec roku obrotowego zarząd sp. z o.o. sporządza co do zasady dwa dokumenty: sprawozdanie finansowe (bilans, rachunek zysków i strat, informacja dodatkowa — art. 45 i nast. uor) oraz sprawozdanie z działalności (art. 49 uor). Zwolnienia działają na różnych poziomach:

• jednostka mikro lub mała — sporządza sprawozdanie finansowe (może w wersji uproszczonej), ale może zrezygnować ze sprawozdania z działalności (art. 49 ust. 4 i 5 uor),
• spółka zawieszona przez cały rok — przy spełnieniu surowych warunków nie zamyka ksiąg rachunkowych, więc żadne sprawozdanie w ogóle nie powstaje (art. 12 ust. 3b uor), a Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników może się nie odbyć (art. 231 § 6 KSH).

Nowe progi jednostki mikro i małej od 2025 r.

Nowelizacja ustawy o rachunkowości z 6 grudnia 2024 r. (Dz.U. 2024 poz. 1863) podwyższyła progi o ok. 25% — stosuje się je już do sprawozdań za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r. lub później:

Wielkość	Jednostka mikro	Jednostka mała
Suma aktywów bilansu	2 000 000 zł	33 000 000 zł
Przychody netto ze sprzedaży	4 000 000 zł	66 000 000 zł
Średnioroczne zatrudnienie	10 osób	50 osób

Status przysługuje, gdy spółka nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech wielkości — w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie, oraz w roku poprzedzającym. Po nowelizacji status uzyskuje się automatycznie, z mocy ustawy — uchwała wspólników nie decyduje już o statusie, tylko o tym, czy spółka z uproszczeń korzysta. Nie musisz liczyć ręcznie — kalkulator statusu jednostki mikro/małej sprawdzi regułę „2 z 3" w obu latach automatycznie.

Uchwała o uproszczeniach — serce całego zwolnienia

Najczęstszy błąd w praktyce: spółka mieści się w progach i po prostu nie sporządza sprawozdania z działalności. Tymczasem zgodnie z art. 49c ust. 1 uor o rezygnacji ze sporządzania sprawozdania z działalności oraz o wyborze uproszczonego wzoru sprawozdania (załącznik nr 4 dla mikro, nr 5 dla małej) decyduje organ zatwierdzający — czyli zgromadzenie wspólników. Bez uchwały zwolnienie jest nieskuteczne.

Kluczowe zasady:

• kolejność: uchwała musi zapaść przed sporządzeniem sprawozdania finansowego — przy roku kalendarzowym w praktyce do 31 marca,
• co roku od nowa: zgodnie z przepisem przejściowym nowelizacji uchwały podjęte przed 1 stycznia 2025 r. zachowują moc tylko dla sprawozdań za rok 2024 — dla kolejnych lat potrzebna jest nowa uchwała,
• warunek ustawowy: w informacji dodatkowej spółka musi przedstawić informacje o nabyciu udziałów własnych (art. 49 ust. 4 i 5 uor),
• ślad w protokole: w protokole ZZW warto zapisać, że zgromadzenie nie zatwierdza sprawozdania z działalności, bo nie zostało ono sporządzone na podstawie art. 49 ust. 4/5 uor — to zapobiega wezwaniom z KRS.

Gotową uchwałę — ze stwierdzeniem statusu, wyborem zakresu uproszczeń i prawidłowymi podstawami prawnymi — przygotujesz w generatorze uchwały o uproszczeniach. Uchwałę można podjąć na zgromadzeniu albo w trybie pisemnym za zgodą wszystkich wspólników (art. 227 § 2 KSH).

Spółka zawieszona — kiedy nie zamyka ksiąg wcale

Zgodnie z art. 12 ust. 3b uor spółka może nie zamykać ksiąg rachunkowych za rok obrotowy, w którym jej działalność przez cały czas pozostawała zawieszona — pod warunkiem, że nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych ani umorzeniowych i nie wystąpiły żadne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Konsekwentnie, na podstawie art. 231 § 6 KSH, Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników za taki rok może się nie odbyć — wystarczy uchwała wspólników o nieodbyciu ZZW, a sprawy tego roku przechodzą na najbliższe zwyczajne zgromadzenie.

Warunki są bezwzględne i muszą być spełnione łącznie. Przepis nie zna progu istotności — w praktyce zwolnienie najczęściej niweczą:

• opłaty i odsetki bankowe — nawet kilka groszy na otwartym rachunku to zdarzenie finansowe (najbezpieczniej zamknąć rachunek przed rokiem zawieszenia),
• podatek od nieruchomości i inne zapłaty zobowiązań, także zaległych,
• faktury za księgowość lub media regulowane w roku zawieszenia,
• różnice kursowe od środków walutowych,
• amortyzacja środków trwałych, której nie zaniechano.

Limit czasowy wynika z art. 23 ust. 2 ustawy — Prawo przedsiębiorców: spółka wpisana do KRS może zawiesić działalność na 30 dni do 24 miesięcy, więc ze zwolnienia można korzystać najwyżej przez dwa kolejne lata obrotowe.

Wezwanie z KRS — jak odpowiedzieć

Sąd rejestrowy nie wie z urzędu, że spółka spełnia warunki art. 12 ust. 3b uor — widzi tylko brak dokumentów w Repozytorium Dokumentów Finansowych i może wszcząć postępowanie przymuszające (art. 24 ustawy o KRS). Wystarczy wtedy pisemne wyjaśnienie: powołanie podstawy prawnej, potwierdzenie pełnego roku zawieszenia z datą wpisu w KRS oraz oświadczenia o braku zdarzeń i amortyzacji. Kompletne pismo — z wnioskiem o odstąpienie od postępowania przymuszającego i listą załączników — wygenerujesz w generatorze wyjaśnienia do KRS.

Praktyczny przykład — mikro spółka rodzinna

Spółka ABC sp. z o.o. (handel internetowy) zamknęła 2025 r. z sumą aktywów 480 000 zł, przychodami 1 950 000 zł i zatrudnieniem 4 etatów; rok wcześniej wartości były niższe. Reguła „2 z 3": żaden próg mikro (2 mln / 4 mln / 10 osób) nie został przekroczony w żadnym z lat — spółka jest jednostką mikro z mocy ustawy. W lutym 2026 r. wspólnicy podejmują w trybie pisemnym uchwałę o sporządzaniu sprawozdania według załącznika nr 4 i o niesporządzaniu sprawozdania z działalności. W marcu księgowa sporządza uproszczone sprawozdanie z informacją o braku nabycia udziałów własnych. W czerwcu ZZW zatwierdza sprawozdanie uchwałą o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, a protokół zawiera wzmiankę o niesporządzeniu sprawozdania z działalności. Do RDF trafiają: e-sprawozdanie, uchwała zatwierdzająca i uchwała o pokryciu straty. Zero zbędnych dokumentów, zero wezwań.

Komplet dokumentów w jednym miejscu

Wszystkie dokumenty tej ścieżki zebraliśmy w pakiecie Zwolnienia ze sprawozdań Sp. z o.o. — mikro, mała, zawieszona: od kalkulatora statusu, przez uchwałę o uproszczeniach, po dokumenty spółki zawieszonej. Jeśli Twoja spółka sporządza sprawozdanie z działalności w pełnym zakresie — zobacz poradnik o zwolnieniu małej jednostki ze sprawozdania zarządu oraz pakiet Zatwierdzenie sprawozdania finansowego.

A gdy przychodzi czas zgromadzenia — narzędzie Zgromadzenie Wspólników poprowadzi przez zwołanie, projekty uchwał, głosowania i protokół, z danymi spółki wpisanymi raz i archiwum z wielu lat.