Najczęściej zadawane pytania
Kiedy zarząd sp. z o.o. może podjąć uchwałę poza posiedzeniem?
Zawsze, gdy umowa spółki tego nie wyłącza. Art. 208 § 5² KSH pozwala zarządowi podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość — bez zwoływania posiedzenia. W przeciwieństwie do uchwał wspólników podejmowanych obiegowo (art. 227 § 2 KSH — wzór w generatorze uchwały wspólników w trybie obiegowym) nie jest potrzebna zgoda wszystkich na sam tryb — dopuszcza go wprost ustawa.
Jaką większością zapadają uchwały zarządu sp. z o.o.?
Bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 KSH) — głosów „za" musi być więcej niż połowa głosów oddanych, a głosy wstrzymujące się działają w praktyce przeciw uchwale. Każdy członek zarządu ma jeden głos. Umowa spółki może dodatkowo przewidywać, że przy równości głosów decyduje głos prezesa zarządu (art. 208 § 8 KSH). Generator zlicza głosy z imiennej tabeli i automatycznie stwierdza, czy uchwała została podjęta.
Jaki warunek decyduje o ważności uchwały zarządu podjętej poza posiedzeniem?
Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni (art. 208 § 5 KSH) — przy głosowaniu poza posiedzeniem oznacza to powiadomienie każdego członka zarządu o treści projektu uchwały. Dlatego generator wstawia do uchwały obowiązkowe stwierdzenie „Wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały", a w pakiecie jest pismo przewodnie albo zawiadomienie dokumentujące przekazanie projektu.
Czym różni się tryb pisemny od głosowania na odległość?
Tryb pisemny (obiegowy) to głosy oddawane na papierowych kartach do głosowania — generator przygotowuje pismo przewodnie z terminem odesłania głosów i kartę dla każdego członka zarządu. Głosowanie na odległość odbywa się e-mailem, w trakcie wideokonferencji lub telefonicznie — wtedy wystarczy zawiadomienie o głosowaniu z pełną treścią projektu, a w uchwale opisuje się sposób głosowania (np. „głosy oddane pocztą elektroniczną"). Oba warianty mają tę samą podstawę: art. 208 § 5² KSH.
Czy uchwałę zarządu trzeba protokołować?
Tak — od reformy KSH z 13 października 2022 r. uchwały zarządu są protokołowane (art. 208¹ KSH). Protokół zawiera porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. Uchwała wygenerowana w tym narzędziu zawiera imienną tabelę głosów z datami i podsumowaniem — po podpisaniu włącz ją do dokumentacji korporacyjnej spółki. Jeżeli uchwała dotyczy zmiany wymagającej wpisu, pamiętaj o 7 dniach na wniosek do KRS (art. 22 ustawy o KRS).
Co zrobić z uchwałą zarządu po jej podjęciu?
Zarejestruj ją w Rejestrze Uchwał — numeracja UZ-…/rok jest prowadzona osobno dla zarządu, a rejestr pilnuje statusu wykonania i terminów (np. zgłoszeń do KRS) z przypomnieniami. Uchwały pozostałych organów poprowadzisz w tym samym rejestrze: wspólników (UW), rady nadzorczej (URN) i walnego zgromadzenia (UWZ). Więcej o podejmowaniu uchwał bez posiedzenia przeczytasz w artykule Uchwała w trybie obiegowym 2026.