Darowizna dla spółki — jak ją przyjąć, kto podpisuje umowę i ile kosztuje w CIT

2026-09-18 · smartapki.pl · Otwórz narzędzie

Wspólnik dokłada spółce 50 000 zł na bieżącą działalność. Kontrahent przekazuje klubowi sprzęt komputerowy. Ojciec przepisuje synowi maszynę — ale nie jemu prywatnie, tylko jego spółce. W każdym z tych przypadków pada to samo pytanie: co z podatkiem. Odpowiedź jest inna niż w rodzinie i zaskakuje szczególnie tych, którzy znają zwolnienie dla najbliższych.

Spółka nie płaci podatku od darowizn — płaci CIT

Podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne (art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn). Spółka z o.o., spółka akcyjna, fundacja czy stowarzyszenie w ogóle nie mieszczą się w tej ustawie — nie składają SD-Z2 ani SD-3 i nie mają żadnych kwot wolnych.

Zamiast tego otrzymana darowizna jest dla nich przychodem z nieodpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Wartość ustala się według cen rynkowych stosowanych przy rzeczach tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem stanu i stopnia zużycia (art. 12 ust. 5 i 6). Przy stawce 19% darowizna sprzętu wartego 40 000 zł oznacza 7 600 zł podatku, a przy stawce 9% dla małego podatnika — 3 600 zł.

Pokrewieństwo nie ma tu nic do rzeczy. Darowizna od ojca dla syna jest zwolniona z podatku; ta sama maszyna przekazana spółce syna tworzy przychód podatkowy. Jeżeli więc celem jest wsparcie działalności, warto najpierw sprawdzić, czy majątek nie powinien trafić do osoby fizycznej, a dopiero potem — na innej podstawie — do spółki.

Kto podpisuje umowę w imieniu spółki

To pytanie wygląda na formalność, a bywa przyczyną nieważności całej czynności. Jeżeli darczyńcą jest członek zarządu, spółki nie może reprezentować zarząd:

• w spółce z o.o. — reprezentuje ją rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 KSH);
• w spółce akcyjnej — rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (art. 379 § 1 KSH); ponieważ S.A. zawsze ma radę nadzorczą, w praktyce to zwykle ona podpisuje umowę.

Jest jeszcze sytuacja szczególna: gdy jedyny wspólnik (akcjonariusz) jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 § 2 i art. 379 § 2 KSH). Zwykła umowa na papierze będzie w takim układzie nieważna.

Czy potrzebna jest uchwała

Przyjęcie darowizny mieści się co do zasady w prowadzeniu spraw spółki przez zarząd — odrębna uchwała nie jest wymagana. Dwa wyjątki warto jednak znać:

• nieruchomość, użytkowanie wieczyste albo udział w nieruchomości — nabycie wymaga uchwały wspólników (art. 228 pkt 4 KSH) albo walnego zgromadzenia (art. 393 pkt 4 KSH), chyba że umowa spółki lub statut stanowi inaczej;
• powołanie pełnomocnika do umowy z członkiem zarządu — to zawsze uchwała organu właścicielskiego.

Nawet gdy uchwała nie jest obowiązkowa, uchwała zarządu bywa przydatna: porządkuje decyzję, dokumentuje przyjętą wycenę i ułatwia obronę stanowiska w razie kontroli.

Dopłata i pożyczka — tańsze sposoby dofinansowania

Gdy chodzi po prostu o zasilenie spółki gotówką, darowizna jest najprostsza formalnie i najdroższa podatkowo. Alternatywy:

• dopłaty wspólników w spółce z o.o. — nie stanowią przychodu (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT), wymagają podstawy w umowie spółki i uchwały (art. 177–179 KSH);
• pożyczka od wspólnika albo akcjonariusza — zwrotna i neutralna, przy oprocentowaniu rynkowym; pożyczka nieoprocentowana rodzi po stronie spółki przychód z nieodpłatnych świadczeń;
• podwyższenie kapitału zakładowego — neutralne w podatku dochodowym, ale wiąże się z podatkiem od czynności cywilnoprawnych i zmianą wpisu w KRS.

W spółce akcyjnej dopłaty działają inaczej niż w spółce z o.o.: są możliwe wyłącznie w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień dotychczasowym akcjom i zasilają kapitał zapasowy (art. 396 § 3 KSH). Dla S.A. realnymi alternatywami pozostają więc pożyczka i emisja nowych akcji. Warunki pożyczki policzysz w kalkulatorze pożyczki wspólnika.

Sprzęt w darowiźnie — wycena, OT i amortyzacja

Środek trwały otrzymany w darowiźnie wprowadza się do ewidencji według wartości rynkowej z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny określa ją w niższej wysokości (art. 16g ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT). Podstawą wpisu jest dokument OT z numerem inwentarzowym, symbolem KŚT, metodą i stawką amortyzacji oraz osobą odpowiedzialną. Właściwy symbol znajdziesz w wyszukiwarce KŚT, a sam wpis poprowadzi ewidencja środków trwałych.

Odpisy amortyzacyjne od tak przyjętego składnika są kosztem podatkowym — właśnie dlatego, że samo nabycie stanowiło przychód z nieodpłatnego otrzymania rzeczy. Wyjątek dotyczy organizacji, których dochód z tego tytułu jest zwolniony (na przykład przeznaczony na cele statutowe z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT): tam odpisów do kosztów się nie zalicza (art. 16 ust. 1 pkt 63 ustawy o CIT).

Dokumenty, które powinny zostać w segregatorze

• umowa darowizny na piśmie — strony, przedmiot, wartość rynkowa, data i sposób wydania,
• uchwała o przyjęciu darowizny, gdy była wymagana albo gdy zarząd chce udokumentować decyzję,
• protokół przyjęcia wraz z danymi do ewidencji środków trwałych,
• uzasadnienie przyjętej wartości rynkowej — oferty porównawcze, notowania katalogowe, przy droższych składnikach wycena rzeczoznawcy.

Komplet przygotujesz w generatorze Darowizna na rzecz spółki z o.o., a dla spółki akcyjnej — w Darowiźnie na rzecz S.A. Jeżeli to Twoja firma przekazuje darowiznę, skutki po stronie darczyńcy (VAT, koszty, odliczenie od dochodu) policzy narzędzie Darowizna od firmy. Szersze omówienie tematu znajdziesz w artykule Firma dostała darowiznę.